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武汉中商:中信建投证券股份有限公司关于中国


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  •   就武汉中商发行股份购买资产行政许可申请专项问题(以下简称“专项问题”)。

      中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾问”)

      集团有限公司(简称“居然控股”)签署的《租赁合同》及《补充协议》,大连中

      益将位于辽宁省大连市金州区的大连中益国际家居广场,建筑面积为11.99万平

      方米的商业用房租赁给居然控股,租赁起始日期为2012年9月9日,租赁期15

      营“居然之家”品牌大型家居建材商场的有限责任公司,对租赁物业实施有效的经

      营管理;2、根据合同约定向大连中益支付租金及截至2019年12月31日的租金

      材有限公司(以下简称“大连金州店”)实际使用,用于经营居然之家大连金州店。

      居然新零售关闭了大连金州店,并于2018年11月2日将租赁物业交还给物业方。

      年及2015年由居然控股代垫,该居然控股代垫的租金,大连金州店已经通过内

      的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入营业成本。大连金州2016年1月1

      日至2018年2018年10月31日,累计合同约定的租金9,208.69万元已经全部确

      认为营业成本;考虑到大连金州店已于2018年闭店,基于谨慎性原则,居然新

      零售将预付款6,670.04万元全额确认为2018年的营业成本;不存在体外支付费

      2、获取租金付款凭证,查看2016年1月1日至2019年12月31日之间的

      合同约定的租金15,878.73万元,是否已经由居然控股支付给大连中益,没有发

      经核查,本独立财务顾问认为:大连金州店于2016年1月1日至2018年闭

      店日的租金,已经由大连金州店承担且已确认为营业成本,不存在体外支付费用、

      居然之家大连金州店位于大连市金州区,于2012年9月开业,建筑面积11.99

      万平方米,地下一层地上五层。2016-2018年门店正常经营期间,大连金州店平

      均经营面积7万平方米,平均租金物业费合计单价1.28元/平方米,平均出租率

      78%。因大连金州店物业存在一定问题且经营状况不佳,为减少经营损失,维护

      “居然之家”品牌形象及企业信誉,并有效防控后期风险,居然新零售于2018年

      10月关闭了大连金州店,并于2018年11月2日将租赁物业交还给物业方。2016

      至2018年经营期间,大连金州店营业收入分别为3,190.50万元、2,813.71万元

      及物业费等收费标准,将合同相关信息录入ERP系统后,自动生成合同。ERP

      POS机刷卡支付、银行转账、代收款扣款或现金方式支付等。居然新零售最主要

      大连金州店,报告期内以刷卡支付或现金支付的收入合计为2,289.08万元,

      占比为32.49%,其中,以刷卡支付的收入占比为29.95%,以现金支付的收入占

      号(前6位和后4位),与大连金州的员工工资卡号信息(前6位和后4位)进行

      金额为3,649.46万元,计入大连金州店长期待摊费用,并于2012年9月开始摊

      销,装修费用3,649.46万元已全部计入大连金州店的损益;于2016年2月和2017

      年12月,大连金州店进行了局部装修改造,分别发生装修费用116.79万元和48.48

      益”)签署《租赁合同》,约定大连中益将位于大连中益国际家居广场的一处建筑

      面积约125,000平方米的商业用房租赁给居然控股,租赁期限为2012年5月1

      日至2027年4月30日。后双方又分别于2014年、2015年签订《补充协议》、《补

      充协议二》、《补充协议三》,对租赁面积、起租日期及租金支付进行了补充约定,

      经双方最终确定的租赁面积为119,986.27平方米,租赁期限为2012年9月9日

      居然之家大连金州店,并已按约定实际支付相应租金及截至2019年12月31日

      大连中益因其存在诸多违约行为,居然控股将自2018年5月31日起不再承租该

      物业,并要求大连中益退还相关款项并补偿相关损失。2018年10月9日,居然

      金州区人民法院提起诉讼,请求法院判决确认居然控股于2018年2月9日发出

      的《解除租赁合同告知函》无效。2018年7月25日,辽宁省大连市金州区人民

      法院作出《民事判决书》([2018] 辽0213民初2351号),判决如下:被告居然

      法院提起诉讼,请求法院判决确认双方2010年8月19日签订的《租赁合同》及

      其补充协议已于2018年10月31日解除,大连中益返还居然控股6,670.04万元

      预付租金及未按约定返还预付租金的违约金,支付违约金2,523.01万元以及遭受

      的实际损失1,713.00万元,返还已支付的地下1层的租金593.59万元及利息

      人民法院提起诉讼,请求法院判决居然控股向其支付因《租赁合同》、《补充协议》、

      《补充协议二》、《补充协议三》解除所造成的设计、施工等经济损失500万元、

      因免租期及租金优惠造成的租金收入损失6,755.10万元以及违约金2,649.30万

      债。居然新零售基于谨慎性原则,把预付大连中益的6,670.04万元租金全部计入

      2018年度的当期成本。居然新零售在财务报表的或有事项附注中进行了披露。

      同时,就上述诉讼,居然控股已出具相应的说明,就上述诉讼产生的损失(如有)

      已确认,并均已计入了大连金州店的损益;根据《租赁合同》及其补充协议约定,

      居然控股的主要义务为:1、负责组建以居然控股为实际控制人的经营“居然之家”

      根据合同约定向大连中益支付租金及截至2019年12月31日的租金预付款,居

      益的6,670.04万元租金全部计入2018年度的当期损失,上述诉讼不会对居然新

      21名新增投资者 认购;(2)居然新零售原有股东慧鑫达建材、慧达装饰、致达

      建材向21名新增投资者转让股权;(3)居然新零售原有股东居然控股、汪林朋、

      2018年2月至2018年3月,上述21名新增投资者已与居然新零售、居然

      2018年3月22日,北京市工商行政管理局为居然新零售换发了《营业执照》

      根据普华永道出具的《验资报告》(普华永道中天验字[2019]第0016号),

      截至2018年6月13日,居然新零售已收到21家投资者缴纳的新增实收注册资

      具《关于不存在抽屉协议等安排的确认函》,确认就2018年居然新零售增资及股

      达建材与签署《增资及股权购买协议》及《股东协议》的其他201名参与本次交

      1 即:阿里巴巴、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、信

      中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟兴楚、博裕投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、

      零售股东全部权益在基准日2017年9月30日的市场价值进行了评估,并出具

      柏鉴[2017]第01-068号)(北京居然设计家家居连锁集团有限公司系居然新零售

      曾用名)。该次评估中,居然新零售股东全部权益价值为485,541.59万元,较该

      次评估基准日归属于母公司的所有者权益472,007.56万元增值13,534.03万元,

      本次评估中,标的资产以2018年12月31日为基准日的评估值为3,567,401.00

      万元,与以2017年9月30日为基准日的评估值485,541.59万元相比增加了

      3,081,859.41万元,主要系两次评估基准日不同、两次评估的背景和目的不同(详

      见本题回复“(二)标的公司历次增减资及股权转让估值情况)、标的公司于两次

      的租赁合同,租赁面积为136,218.11平方米,租赁期间自1999年8月18日至

      2027年8月18日2。除前述向华汇亚辰租赁的经营场馆外,居然控股还向北京市

      朝阳区园林绿化综合服务中心租赁9,700平方米的场地用作停车场,租赁期限为

      2012年1月1日至2031年12月31日。上述租赁物业均由居然家居实际支付租

      2 该租赁合同签署时间为1999年3月18日,《合同法》实施时间为1999年10月1日(其中规定租赁

      期限不得超过20年),该租赁合同签署时《合同法》尚未实施,因此租赁期限为合同约定的28年。

      已于2019年4月18日取得北京市朝阳区消防支队出具的《消防合规情况说明》,

      认,居然新零售及其合并报表范围内的子公司自2016年1月1日(若成立时间

      在2016年1月1日之后的,则自成立时间以来)至本承诺函出具之日不存在因

      售及其合并报表范围内的子公司自2016年1月1日至本承诺函出具之日存在上

      根据北京市规划局统一安排,需征用大屯乡、乡镇企业用地,并办理大屯乡拆迁、

      根据1989年12月31日北京市人民政府批复(京政地字〔1989〕162号),

      成果〔09〕(193)号),确认宗地坐落于朝阳区北四环东路65号,权利人为北京

      华汇亚辰投资有限公司,使用权面积42,960.8平方米,权属性质为国有土地使用

      地市字27号),用地地点朝阳区白庙村(关庄大队),用地面积0.97公顷。

      1990年北京市城市规划管理局核发《建设工程许可证》(90建市字1786号),

      1997年6月19日,北京市城市规划管理局核发《建设用地规划许可证》(97-

      规地字-0113),用地单位为北京华汇房地产开发中心,用地项目名称为居住、公

      可证》(2001-朝规建字-0337),建设单位为大屯乡政府,建设项目名称为仓储用

      房,建设位置为朝阳区北四环东路65号,建设规模为14,298.71平方米。2002

      年2月27日,北京市建设委员会核发《建筑工程施工许可证》(施0020020360(建)),建设单位为大屯乡政府,建设项目名称为仓储用房,建设地址为朝阳区

      (2004规朝建字0002号),建设单位为北京市朝阳区大屯乡农工商总公司,建

      设项目名称为办公楼,建设位置为朝阳区北四环东路65号院,建设规模为7,116

      2005年12月23日,北京市规划委员会核发《建设工程规划许可证》(2005

      规(朝)建字0665号),项目名称为办公楼翻建,建设单位为北京华汇亚辰投资

      有限公司,建设位置为朝阳区北四环东路65号,建设规模为24,158平方米。2006

      年3月9日,北京市朝阳区建设委员会核发《建筑工程施工许可证》(2006(建)

      035),建设单位为北京华汇亚辰投资有限公司,工程名称为办公楼翻建,建设地

      2009年3月13日,北京市规划委员会核发《建设工程规划许可证》(2009

      规(朝)建字0043号),项目名称为综合业务楼,建设单位为北京华汇亚辰投资

      有限公司,建设位置为朝阳区北四环东路65号,建设规模为20,236.69平方米。

      2009年7月16日,北京市朝阳区建设委员会核发《建筑工程施工许可证》(〔2009〕

      施〔朝〕建字0202号),建设单位为北京华汇亚辰投资有限公司,工程名称为综

      合业务楼,建设地址为朝阳区北四环东路65号,建设规模为20,236.69平方米。

      13,945平方米,已取得《建设用地规划许可证》的面积合计为70,251平方米,

      已取得《建设工程规划许可证》的建筑面积合计为65,809.4平方米,已取得《建

      筑工程施工许可证》的建筑面积合计为58,693.4平方米,尚有部分房屋未取得规

      上进行改扩建发展而来,这些改扩建工程是在2009年之前完成,由于当时的历

      史条件和环境,这部分改扩建项目没有严格按规划程序完整履行规划报批。同时,

      31日,居然新零售共经营管理290家“居然之家”卖场,其中直营模式类86家,

      加盟模式类204家,主要覆盖了陕西、山东、河南、湖北、山西、河北、辽宁、

      2018年及2019年1季度,居然之家北四环店营业收入分别仅占居然新零售总收

      入的8.97%和9.30%,即使后续因其所租赁物业权属瑕疵问题发生停用或搬迁等

      验字(2000)第16号),北京居然之家工程位于朝阳区北四环东路65号,建筑

      验字(2001)第356号),报验的仓储改造工程位于朝阳区北四环东路65号,建

      2002年11月22日,北京市公安局消防局核发《建筑工程消防验收意见书》

      (京消验字(2002)第464号),报验的仓储用房位于朝阳区北四环东路65号,

      2010年2月8日,北京市公安局消防局核发《建筑工程消防验收意见书》(京

      公(重一)消验[2010]第72号),对申报的北京华汇亚辰投资有限公司综合业务

      综上,已取得《建筑工程消防验收意见书》面积合计为94,565.69平方米。

      业前消防安全检查合格证》(京公(重一)消安检许字[2009]第30号),场所名

      业前消防安全检查合格证》(京公(重一)消安检许字[2010]第21号),场所名

      2016年1月日至今的有关情况说明如下:2016年7月、2017年4月因未设置疏

      散指示标志、未经消防设计审核擅自施工分别被朝阳区消防支队处以罚款5,000

      元、30,000元,上述处罚不属于严重违法行为,未造成不良后果,存在的问题已

      按照北京市朝阳区消防支队进行整改,罚款已缴纳完毕。自2016年1月1日至

      合规情况说明》,确认在消防方面除2016年7月和2017年4月受到的2次行政

      处罚外,自2016年1月1日至今不存在其他行政处罚,且上述两笔罚款均不属

      管理有限公司(以下简称“恩典公司”)签署《加盟委托管理协议》,并以委托加

      指居然卖场与加盟方签订加盟协议,授权加盟方使用“居然之家”的商标与商号等

      盟两种,居然之家广东中山店为委托管理加盟模式。此种模式下,从人员管理上,

      加盟委托管理期限20年,自协议生效之日(2016年10月8日)开始计算。

      售交付的与店面经营成果无关的费用。加盟费共500万元人民币,协议签订后7

      日之内,合作方需一次性向居然新零售支付加盟费人民币200万元。协议签订后

      售的权益金和委托管理费总和不得低于300万元。因中山区域同时开几家“居然

      之家”分店,势必影响到合作方的年度营业收入,若年度营业收入低于3,000万

      托管理费,但合作方向居然新零售支付权益金和委托管理费总和不得低于230万

      的处理意见以及不执行居然新零售规定的对金牌VIP 的招商优惠政策(金牌VIP

      为,确保加盟店的日常运营工作能够有序开展。另一方面,委托管理加盟模式下,

      场配套地下车库、旋转车道和物业用房等上述物业已于2019年1月28日完成竣

      共计62,934.81平方米,办公公寓房产数量共计627个,面积共计32,524.71平方

      数量1,636个,面积共计56,115.3平方米,已售面积占比89.16%;已销售办公公

      寓房产数量共计165个,面积共计7,985.85平方米,已售面积占比24.55%。

      市华夏智汇市场经营管理有限公司(以下简称“华夏智汇”),专门负责业主对接

      约为55,038.98平方米,占已售出面积86%;业主自主经营建筑面积约为9,062.17

      出具的建设工程消防验收意见书(山应急消验字[2018]第0320号),于2019年1

      租金收益9:1分成,业主占90%,物业公司占10%。上述协议安排并不是《商品

      房销售管理办法》所述的单纯回租或代为出租行为,而是基于华夏智汇提供招商、

      号二楼215卡,注册资本为20,800万元,法定代表人为林乃科,股东分别为自

      号一楼108室,注册资本为1,000万元,法定代表人为吴维跑,为自然人吴维跑

      2016年、2017年、2018年和2019年1-3月,居然新零售营业收入分别为

      万、392.72万、395.27万和74.89万元,加盟店总体和单个加盟店占居然新零售

      食)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、食用农产品(含水产品、含冷鲜畜禽产品)、

      保健食品;卷烟零售、雪茄烟零售(烟草零售许可证有效期至2021年08月03

      次食品不合格情况的通告》(2018年第19号)(以下简称“《通告》”),相关内

      容如下:“二、不合格产品情况如下:(一)北京居然安康超市有限责任公司销售

      的标称东莞市果子町食品有限公司代理的Aji海鲜味方便面(原产国:马来西亚),

      过氧化值(以脂肪计)检出值为0.44g/100g,比国家标准规定(不超过0.25g/100g)

      年4月对“居然之家十里河店”内的居然安康进行样品现场抽样检查。居然安康销

      售的标称东莞市果子町食品有限公司代理的Aji海鲜味方便面存在质量问题,情

      销流程。居然安康已于2018年5月31日闭店,不再从事进口食品销售等业务,

      经核查,2015年12月28日,徐桂锦在居然安康丽泽店花费62.9元购买雀

      生和计划生育委员会等五部门公布的2014年第8号公告,禁止在食品中添加硅

      货退款并十倍赔偿共计3145元。一审法院判决居然安康退货退款,驳回徐桂锦

      定内容为:2019年5月9日9时53分,呼和浩特市居然之家A座(家之尊国际

      路居然之家美克美家ART一层外顶棚夹层。起火原因为商户ART施工人员刘德

      商户24家,其中包括居然新零售的商户3家,过火面积约800平米;其余外部

      商户21家,过火面积约3200平米。呼市新城店共计4个场馆,在场品牌共计

      370个,着火的建筑物为A座,建筑面积8000平米(呼市新城店总建筑面积共

      计12.03万平米),其余3个场馆未受影响。火灾发生以后,由呼和浩特市新城

      蒙古公司(以下简称“泛华公估”)负责对上述火灾事故进行财产损失评估工作。

      预计在2019年10月底前A座所有商户全面恢复营业,不会对商户经营造成重

      下简称“额外损失”),居然新零售同意利用其已在平安保险投保的财产险及公众

      2009年12月31日,内蒙古自治区呼和浩特市公安消防支队就呼市新城店A

      座核发《建筑工程消防验收意见书》((呼)公消验[2009]第0135号),报验的蒙

      出新公(消)行罚决字〔2016〕0002号行政处罚决定,对其处以罚款50,000元。

      2018年12月12日,呼和浩特市公安消防支队新城区消防大队出具《证明》,

      好,满足现有商场消防需要,并取得消防验收意见书;2015年12月25日因未

      经消防安全检查擅自投入使用、营业,于2016年1月19日被处以罚款50,000

      整改,罚款已缴纳完毕,上述处罚不属于重大行政处罚;除上述情况外,自2015

 



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